이글은 한겨레신문 Economy Insight 2011-11-01일자 기사 '‘최태원 경영권’ 위한 회사 손실 수천억원'을 퍼왔습니다.
[Special ReportⅡ]수상한 SK 지배구조 개선
SK의 불편한 진실
재벌 총수 가운데 가장 참신하고 깨끗한 이미지를 갖고 있던 최태원 SK그룹 회장이 검찰 수사의 사정권을 벗어나지 못하고 있다. 수천억원대의 선물투자 손실로 불거진 각종 의혹이 좀처럼 해소되지 않고 있기 때문이다. 2004년 소버린 사태 이후 떠들썩하게 선전했던 기업지배구조 개선도 실상은 최태원 회장의 그룹 지배력 강화와 다름없었다.
최근에는 주주와 직원들이 함께 키운 계열사를 사촌 형제들과 나누는 과정에서 회사 가치와 주주의 이익을 훼손했다는 비판을 받고 있다. 설상가상으로 그룹의 ‘캐시카우’(Cash Cow) 구실을 했던 SK텔레콤의 성장이 한계에 부닥쳤다는 진단도 나온다. 세계시장에서 도태된 ‘내수 전문 기업’이라는 오명은 이제 낯익은 수식어가 돼버렸다.
이런 위기의 근원으로 최 회장의 경영 능력에 의문을 제기하는 시각이 많다. 가 투자전문회사 서울인베스트먼트(주)와 함께 SK그룹을 분석한 결과도 이와 비슷하다. 한국을 대표하는 정보기술(IT) 기업 SK가 과연 ‘우물 안 개구리’를 벗어나 세계시장으로 도약할 수 있을까. _편집자
이춘재 부편집장
지난 9월6일 SK가 국내 대표 교복 브랜드 가운데 하나인 스마트를 매각하기로 했다는 기사가 인터넷에 뜬 지 반나절도 안 돼, 이를 부인하는 기사가 곧바로 나오는 소동이 벌어졌다. SK가 언론에 스마트 매각 사실을 공개했다가 곧바로 이를 번복한 탓에 벌어진 일이다.
SK 쪽은 “입찰 심사 결과 스마트 인수에 적합한 업체를 찾지 못해 매각하지 않기로 했다”고 설명했다. 하지만 실상은 이와 다르다. 스마트 사업을 담당하는 SK네트웍스는 8월 초부터 매각을 위한 입찰 작업을 진행했다. 교복 사업에 관심이 많은 여러 업체들 가운데 2곳이 입찰에 참여했다. K사는 입찰가로 255억원을, M사는 160억원을 써냈다.
스마트 매각을 철회한 사연
그런데 SK네트웍스는 엉뚱하게도 더 비싼 값을 부른 K사를 제쳐두고 M사를 우선협상대상자로 선정했다. M사가 최태원 회장의 사촌형인 최신원 SKC 회장이 미는 곳이었기 때문이다. SK그룹의 창업주인 고 최종건 회장(고 최종현 회장의 친형)의 장남인 최신원 회장은, 애초 스마트가 그룹의 모태인 선경직물의 대표 브랜드인 점을 들어 매각에 반대했다.
하지만 최태원 회장이 MB 정부의 ‘공생발전’ 정책에 부응하는 차원에서 스마트를 중소기업에 매각하기로 최종 결정하자, 최신원 회장은 자신과 친분이 있는 M사에 매각하도록 SK네트웍스 쪽에 요청했다. 언젠가 기회가 되면 아버지의 유산을 되찾기 위한 속셈이었던 것이다.
그러나 M사는 자본금이 1억원에 불과해 고용 승계는커녕 대리점 유지도 불가능한 회사였다. 이 때문에 네트웍스의 결정을 두고 스마트 대리점 업주들 사이에서 뒷말이 무성했다. 뒤늦게 이 사실은 안 최태원 회장은 매각 자체를 아예 없었던 일로 하라고 지시했다. 스마트 매각이 결국 사촌 간의 ‘회사 나눠먹기’였음이 드러날 경우 비난 여론이 빗발칠 것을 우려했기 때문이다. 결국 스마트 매각 철회는, 입찰 조건에 맞는 업체가 없어서가 아니라 사촌 간 계열 분리에 따른 비난 여론이 두려워서 내려진 조처였다.
이 소동은 최근 SK그룹이 처한 기업지배구조의 위기를 단적으로 보여준다. SK는 2004년 외국계 자본인 소버린에 경영권을 빼앗길 위기를 겪은 이후 기업지배구조의 투명성을 강화했다고 대대적으로 선전했다. 그 결과 2007년 한국기업지배구조센터로부터 지배구조 최우수 기업으로 선정되는 등 국내 재벌 가운데 가장 모범적 지배구조를 가진 곳으로 꼽혀왔다. 하지만 가 투자전문회사인 서울인베스트(주)와 함께 SK그룹의 지배구조를 분석해보니 전혀 딴판이었다.
SK는 소버린 사태 이후 최태원 회장의 그룹 지배력을 강화하기 위해 총력을 다했는데, 이 과정에서 주주의 이익을 침해하는 행위도 마다하지 않았다. 최근에는 사촌 간 계열 분리를 추진하는 과정에서 계열사 주식을 순자산가격보다 싸게 최신원 회장 형제 쪽에 넘기는가 하면, 최신원 회장 쪽 주식은 비싸게 사오는 등 주주 이익에 반하는 행위도 서슴지 않았다.
SK는 소버린 사태 이후 SK(주)를 중심으로 한 지주회사 체제로 전환하는 작업에 착수해, 최태원 회장이 최대주주(40.5%)로 있는 SK C&C가 SK(주)를 지배(지분율 31.8%)하고, 다시 SK(주)가 SK텔레콤 등 다른 계열사를 지배하는 구조로 만들었다( 참조).
2007년 7월 이전까지만 해도 SK C&C가 보유한 SK(주) 지분은 보잘것없었다. SK C&C는 1998년 전환사채를 인수한 뒤, 2000년에 이를 주식으로 전환해 SK(주) 지분 8.57%를 확보했다. 2001년과 2002년에도 지분을 소량 매입한 SK C&C는 2004년 SK(주) 주식 341만1천 주를 사들여 지분을 11.16%로 늘렸다. 하지만 이후부터 2007년 6월까지 지분을 더 이상 늘리지 못했다. SK(주)의 주식 가치가 많이 오른데다 주식을 사들일 자금이 부족했기 때문이다.
그러자 SK는 이 지분을 늘리기 위해 기발한 아이디어를 냈다. SK(주)를 존속 회사(SK(주))와 신설 회사(SK에너지)로 쪼갠 뒤, 신설 회사의 주식을 존속 회사의 주식과 맞교환해 지분을 늘리는 방법을 고안해낸 것이다( 참조).
SK는 2007년 7월1일 SK(주)를 SK(주)와 SK에너지로 29:71의 비율로 인적분할Tip & Tap했다. 이로 인해 SK C&C가 보유한 SK(주) 주식 1436만5127주도 분할 비율에 따라 각각 SK(주)의 주식 416만5886주와 SK에너지 주식 1019만9240주로 나뉘었다. SK는 한 달 뒤인 8월29일 이사회를 열어 SK에너지 주식을 SK(주)의 신주로 바꿔주는 현물출자 방식 공개매수 유상증자를 결의했다.
SK에너지 주식을 가져오면 1주당 13만6천원에 인수한 뒤, SK(주)의 신주를 1주당 17만8500원에 교환해주기로 결정한 것이다. 즉, 공개매수에 참가한 주주는 SK에너지 1주당 SK 0.76주를 배정받게 된다. 단, SK는 공개매수 대상 주식 수를 1400만 주로 한정했다. 같은 해 10월4∼23일에 진행된 공개매수 신청 결과, 공개매수에 응한 SK에너지 주식 수는 모두 1265만2908주였다.
하지만 어찌된 일인지 SK C&C와 최태원 회장을 비롯한 특수관계인은 보유하고 있던 SK에너지 주식 전량을 공개매수에 내놓은 반면, SK에너지 주식을 보유한 일반 소액주주들은 거의 참여하지 않았다. 공개매수에 참여한 소액주주는 146명이었는데, 이들의 주식은 240만여 주에 불과했다. 이렇게 해서 SK C&C는 SK(주)의 신주 777만849주를 새로 배정받아 SK(주)의 주식을 모두 1193만6549주로 늘려 지분을 종전보다 두 배 이상 높은 25.42%까지 확보하게 됐다.
최태원 회장의 배임죄 논란
SK는 공개매수 방식을 통해 공정하고 투명하게 지분을 취득했고, 따라서 법적·도덕적으로 아무런 문제가 없다고 주장한다. 과연 그럴까?
SK C&C가 공개매수에 참여해 배정받은 SK(주)의 신주는 단순한 주식이 아니었다. SK C&C는 이 주식을 배정받아 SK(주) 지분을 두 배 이상 늘렸다. 다시 말해, 경영권을 더 견고하게 방어할 수 있게 된 것이다. 물론 SK C&C는 이전에도 SK(주)의 최대주주였지만, 지분이 고작 11.16%에 불과해 경영권이 불안한 상태에 있었다. 하지만 현물출자 유상증자를 통해 최태원 회장은 SK C&C와 특수관계인 지분까지 포함해 모두 27.69%의 지분을 확보함으로써 SK(주)를 더 완벽히 지배하게 됐다( 참조).
이처럼 경영권을 가진 주식은 그 가치를 평가할 때 경영권 프리미엄을 반영해야 한다. 이는 상속세 및 증여세법에서 인정하는 것으로, 실제 인수·합병(M&A) 시장에서는 시가의 30~50%를 경영권 프리미엄으로 평가한다. 만약 경영권 프리미엄을 제대로 반영하지 않으면 업무상 배임죄로 처벌받는다.
대표적 사례가 김준기 동부그룹 회장 사건이다. 2008년 5월 대법원은 동부건설과 동부월드 주식을 각각 헐값에 사들여 회사에 수백억원대 손실을 끼친 혐의(특정경제범죄가중처벌법상 배임 등)로 기소된 김 회장에 대한 상고심에서 일부 무죄를 선고한 원심을 깼다.
김 회장은 2000년 12월 동부건설 자사주 가운데 35%에 해당하는 763만 주를 저가에 매입해 회사에 622억원의 손실을 입혔고, 2003년 6월에는 동부월드 주식 101만 주를 주당 1원이라는 헐값에 매입한 혐의로 기소됐다.
1·2심 재판부는 동부건설 자사주 거래에 대해 “이미 경영권을 상당 부분 확보하고 있는 김 회장이 자사주 매입을 통해 경영권 프리미엄을 얻었다고 보기 어렵다”며 무죄를 선고했다. 그러나 대법원은 “경영권 프리미엄을 평가하려는 노력조차 제대로 하지 않아 회사에 손실을 끼쳤다”며 유죄 취지로 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보낸 것이다.
SK의 경우, 회사 쪽이 경영권 프리미엄을 제대로 평가했다면 SK(주) 신주의 가격은 주당 17만8500원보다 더 비싸야 했다. 하지만 SK는 경영권 프리미엄을 무시한 채 유상증자를 강행해, SK(주)에 최소 4525억원(SK C&C와 특수관계인이 받은 SK(주) 신주의 총가격 1조5082억원의 30%)의 손실을 끼친 셈이 됐다.
이 경우 SK(주)의 경영진에게 회사와 주주의 손실을 막지 못한 책임을 물을 수 있다. 더욱이 회사가 입은 피해액이 50억원을 넘어 특정경제범죄가중처벌법(배임)이 적용된다. 이 죄의 형량은 무기 또는 5년 이상의 징역형이고, 공소시효(10년)는 2017년에 끝난다.
SK, “법적으로 전혀 문제 없다”
SK는 펄쩍 뛴다. SK는 “신주 발행 가액이 시가보다 높았기 때문에 기존 SK(주) 주주들에게는 아무런 손해가 발생하지 않았다”고 주장한다. 당시 SK(주) 주가가 17만8천원이었기 때문에 신주 가격이 이보다 500원 더 비쌌다는 것이다.
그러나 SK C&C와 최태원 회장이 SK(주) 주식을 주식시장에서 직접 매입했다면, SK(주)의 주가는 더욱 올랐을 것이다. 따라서 SK(주) 주주들이 손해 본 게 없다는 주장은 설득력이 떨어진다. 게다가 당시 증권사에서 낸 보고서를 보면 주가 전망치는 20만원이 넘었다. 시장에서 대량 매입이 이뤄졌다면 주가는 20만원을 훨씬 넘었을 것이다.
또 당시 유상증자는 SK(주)의 전체 주주를 대상으로 한 게 아니라, SK(주) 주주들 가운데서도 SK에너지 주식을 보유한 주주를 대상으로 했다. 회사 분할 시점(2007년 7월1일)과 유상증자 시점(같은 해 10월23일)은 석 달 이상 차이가 나는데, 이 사이에 SK(주)의 주식을 산 주주들은 회사 분할 전에 산 주주들과 달리 SK에너지 주식을 갖고 있지 않았다.
더욱이 공개매수 물량을 1400만 주로 한정하는 바람에, 이 소식을 빨리 접할 수 있던 SK C&C와 최태원 회장 등 특수관계인은 주식을 전량 내놓았지만, 소액주주들은 거의 참여하지 못했다. 즉, 형식적으로는 공개매수 방식을 취했지만 내용적으로는 ‘제3자 배정 방식’이었던 셈이다.
SK는 또 SK(주)의 분할 및 유상증자의 목적은 다른 데 있었다고 주장한다. 지주회사인 SK(주)가 신설된 SK에너지를 자회사로 두려면 공정거래법이 정한 지분율 20% 이상을 보유해야 했는데, 당시 SK(주)의 지분율은 17.3%에 불과해 SK에너지 주식을 매입할 필요가 있었다는 것이다. 나아가 자회사에 대해 적정한 경영권을 행사하려면 30% 이상의 지분이 필요하다고 판단해 SK에너지 주식 13.9%를 매입했을 뿐이라는 것이다. 따라서 SK C&C의 SK(주) 지분이 확대돼 최태원 회장의 그룹 지배력이 커진 것은 전혀 의도하지 않은 결과라는 주장이다.
이와 관련해서는 당시 한 증권사에서 나온 보고서를 주목할 필요가 있다. 이 보고서는 SK(주)의 유상증자 건에 대해 “대주주 외에는 공개매수에 참가할 실익이 없을 것”이라고 분석했다. 여기서 ‘대주주만 누릴 수 있는 실익’이란 무엇을 의미할까. 바로 경영권이다. 당시 증권가에서도 이 거래가 그룹의 경영권과 관련 있음을 이미 예상했다는 얘기다. 이 보고서를 작성한 애널리스트는 와의 인터뷰에서 “결과적으로 보면 당시 발행된 SK(주)의 신주는 경영권 프리미엄이 붙는 주식이었다”고 말했다.
유명무실한 사외이사제도
SK가 지배구조 모범 기업으로 칭찬받는 근거인 사외이사제도는 주주들의 피해를 막기 위한 역할을 다했을까? 당시 이사회 회의록을 보면, 사외이사 3명 가운데 2명이 이사회에 참석해 회사가 제시한 안건에 찬성한 것으로 나온다. 는 당시 사외이사들이 어떻게 대응했는지 자세히 확인하기 위해 이들 가운데 전자우편 주소가 공개된 이한테 전자우편을 보내 인터뷰를 요청했으나, 회신을 받지 못했다.
그런데 이 인사는 의 전자우편 내용을 SK 쪽에 전달한 것으로 확인됐다. 사외이사가 경영진을 제대로 견제했는지 묻는 전자우편을 견제 대상인 경영진에 전달한 것을 어떻게 해석해야 할까. 현재 서울의 한 사립대학 경영학과 교수로 있는 이 인사는 포스코와 LG 등 여러 대기업들의 사외이사를 지내기도 했다.
또 다른 인사는 당시 SK텔레콤 자회사의 고문으로 재직하고 있었다. SK가 자랑하는 사외이사제도가 유명무실했음을 알 수 있는 대목이다.
SK는 최근 사촌 간 계열 분리를 추진하는 과정에서 회사에 손실을 입혔다는 비판도 받았다. SK(주)는 2010년 12월27일 장 마감 뒤 시간 외 거래를 통해 보유하고 있던 SK가스 주식 392만8537주(지분율 45.53%)를 1주당 4만6850원(총액 1840억5195만8450원)으로 SK케미칼에 넘겼다. SK케미칼은 최태원 회장의 사촌동생인 최창원 회장(고 최종건 회장의 셋째아들)이 최대주주(지분율 13.67%)다.
그런데 이 거래는 지분의 양이 45.53%이기 때문에 SK(주)가 갖고 있던 경영권을 매각한 거래였다. 따라서 주식 가치에 경영권 프리미엄이 반영됐어야 한다는 것이다. 즉, 주당 장부상 가치인 7만8천원에, 판례로 인정된 경영권 프리미엄 30%를 더한 10만원 안팎에서 매각됐어야 한다. 그러나 SK는 당시 주가 4만2300원에 고작 10%를 더한 4만6850원에 이 주식들을 처분했다. 이로써 SK(주)는 2천억여원의 손실을 본 셈이다.
이와 반대로 SK(주)는 2009년 7월 SK케미칼로부터 비상장 계열사인 SK건설 주식 811만8천 주(지분율 40%)를 취득하면서, 무려 50%의 프리미엄을 가산한 1주당 5만1천원을 지급했다. 당시 SK건설의 주당 장부상 가치는 고작 3만3933원이었다. 더욱이 금융위기에 따른 경기불황으로 건설업 경기 전망이 밝지 않아 SK건설 주가는 더 떨어질 것으로 예상됐다. 따라서 SK(주)가 실제보다 비싼 가격으로 SK건설 주식을 샀고, 주주들은 그만큼 손해를 봤다는 지적이다.
이에 대해 SK는 당시 주가 평가 작업은 공정하고 적법하게 이뤄졌다고 반박했다. SK는 “제3의 전문평가기관을 통해 적법하게 이뤄졌기 때문에 주주나 규제기관 등에서 문제제기가 전혀 없었다”고 해명했다.
SK는 최근 비난 여론이 들끓는 ‘계열사 일감 몰아주기’에도 적극적이었다. 최태원 회장이 최대주주로 있는 SK C&C의 내부거래 비중을 보면 1999∼2010년 해마다 적게는 58%에서 많게는 91%에 이르는 것으로 집계됐다.
특히 정부와 한나라당의 ‘일감 몰아주기’ 증여세 과세 방안에 따라 증여세를 계산하면 SK C&C의 최대주주인 최태원 회장과 여동생 최기원씨는 2010년 기준으로 증여세 64억원을 내야 한다. 이는 국내 재벌 가운데 가장 많은 규모다.
최 회장을 위해 올인하다
SK는 2004년 소버린 사태 이후 지배구조 개선을 위해 부단히 노력했다고 대대적으로 선전했다. 이사회의 독립성을 강화하기 위해 사외이사 비율을 70%로 높이는 등 이사회 중심의 경영체제를 확립했다고 자랑했다. 기자들에게 배포된 보도자료에는 “최태원 회장의 기업지배구조 개선 의지가 강했다”는 멘트를 빠뜨리지 않았다.
그러나 SK의 지배구조 개선 작업은 투명 경영과는 거리가 멀었다. 오히려 최태원 회장의 지배체제 강화에 ‘올인’했을 뿐이다.
cjlee@hani.co.kr
Tip & Tap
인적분할 한 회사를 존속 회사와 신설 회사로 분할할 때, 존속 회사의 주주들이 지분율에 따라 신설 회사의 주식을 나눠갖는다. 신설 회사와 존속 회사의 주주가 처음에는 같지만, 주식거래 등을 통해 그 구성이 달라진다. 이에 반해, 신설 회사의 주식을 기존 주주에게 분배하지 않고 존속 회사가 소유함으로써 신설 회사를 존속 회사의 100% 자회사 형태로 만드는 것을 ‘물적 분할’이라 한다.
SK의 수상한 자문료
전 국세청 국장 자문 대가만 40억원
SK는 지난 6월 국세청의 전 고위 간부들에게 거액의 자문료를 뿌린 사실이 언론에 보도돼 곤욕을 치렀다. SK는 허병익 전 국세청장 직무대행에게 퇴임 직후 2억4천만원을 주기로 하는 자문계약을 맺었고, 이희완 전 서울지방국세청 조사2국장에게는 30억~40억원을 자문료로 건넸다. ‘그림 로비’ 의혹으로 물러난 한상률 전 국세청장도 SK로부터 3억원을 고문료로 받았다. 이를 두고 업계에서는 다른 기업보다 국세청의 눈치를 더 살필 수밖에 없는 SK의 처지를 반영한 것이라는 말이 나온다. 최태원 회장 등 오너 일가가 주로 ‘일감 몰아주기’ 방식으로 자산을 불려왔고, SK텔레콤의 이익으로 다른 계열사를 지원하는 등 ‘아킬레스건’이 많기 때문이라는 것이다.
최근에는 SK가 전직 검찰 최고위급 간부에게 자문료 명목으로 돈을 건넸다는 기사가 한 경제지에 보도되기도 했다. 이 기사는 다음날 아침 시내판에는 빠졌지만, 검찰 주변에서는 이미 오래전에 이런 소문이 떠돌았다.
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